פרשנות חוזים היא אחת מהסוגיות הנפוצות ביותר שמתגלעות סביבן מחלוקות משפטיות בדיני חוזים, הן בין כותלי בית המשפט והן מחוצה לו. שכיחותה נובעת מהעובדה שחוזה מעצם טבעו, מפורט ככל שיהיה, לא יכול לכלול את כל קשת המקרים שעשויים להתרחש ביחס ליישומו.

ניסוח מקצועי של החוזה על ידי עורך דין חוזים מקצועי יכול להפחית את הסיכון להתעוררות מחלוקות ביחס לפרשנותו. אם כי לעיתים הדבר הוא בלתי נמנע, לכן חשוב להכיר את עיקרי הדין בעניין. מטרתו של מאמר זה היא להסביר על הדין הקיים ביחס לפרשנות חוזים, ההתפתחויות שהוא עבר וממשיך לעבור ומה צופן לנו העתיד בתחום פרשנות החוזים. לבסוף, נדגיש את חשיבותם של עורכי דין לדיני חוזים בעלי מומחיות בליטיגציה בכל הקשור לתחום פרשנות החוזים.

כללי יסוד בפרשנות חוזה בדין הישראלי

מטרתו העיקרית של תהליך פרשנות החוזה הוא להתחקות אחר אומד דעת הצדדים. עד להלכת אפרופים, דרך הפרשנות המקובלת הייתה לפי תורת שני השלבים. בשלב הראשון, בית המשפט פונה ללשון החוזה כדי ללמוד על כוונותיהם של הצצדים לחוזה. במידה ולשון החוזה לא ברורה או משתמעת לשתי פנים, פונים לשלב השני. בשלב זה בית המשפט נדרש לפנות לנסיבות חיצוניות האופפות את ההתקשרות החוזית שבין הצדדים.

הלכת אפרופים הפכה את הקערה על פיה ושינתה את כללי המשחק בפרשנות חוזים. נדחתה תורת שני השלבים לפיה יש לפנות לנסיבות חיצוניות רק במקרה בו לשון החוזה לא ברורה, ונקבע כי לשון החוזה היא בגדר אמצעי נוסף בארגז הכלים של השופט במלאכת פרשנות החוזה.

לפי ההלכה, המטרה היא לא להצמד באופן דווקני ללשון החוזה אלא לפרש את אומד דעת הצדדים כמכלול תוך התחשבות ביחסים ובנסיבות של המקרה הספציפי. כך למשל, ניתן לייחס חשיבות להתקשרויות חוזיות קודמות של הצדדים, להתנהגותם ולנוהג המסחרי הקיים בחוזים מאותו סוג. ככל שכוונותיהם של הצדדים לא עולות בקנה אחד זה עם זה מבחינה סובייקטיבית, ניתן לפנות לאמות מידה אובייקטיביות. אמות מידה אלו נלמדות בין היתר ממהות העסקה וסוג החוזה, תוך התחשבות בשיקולים עסקיים שמאפיינים את אותו תחום.

ההלכה אושרה בפרשת מגדלי ירקות בה נפסק, בהתאם להלכת אפרופים, כי פרשנות חוזה אינה מסתכמת בבחינת לשונו ויש להתחשב בנסיבות החיצוניות על מנת לאתר את אומד דעת הצדדים.

הלכת אפרופים הייתה ונותרה שנויה במחלוקת בנוף המשפטי. היא יצרה מתח בין הכוונה המשתמעת של הצדדים העולה מלשון החוזה, לבין פרשנויות חלופיות שלאו דווקא מתכתבות עם הכתוב. כך, הלכה זו פתחה פתח לעמימות ביחס לפרשנות חוזה שהביאה עימה מחלוקות בנוגע למידת ההתערבות הראויה מצד שופטים בתוכן החוזה ובהסכמות אליהם הגיעו הצדדים מלכתחילה.

על רקע המחלוקות הרבות בנושא, המחוקק ניסה להחזיר את הבכורה שניתנת ללשון החוזה במלאכת הפרשנות. בשנת 2011 התקבל תיקון מספר 2 לחוק החוזים. התיקון שינה את תוכנו של סעיף 25 לחוק החוזים העוסק בפרשנות חוזה, וקבע כי: "חוזה יפרוש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי  שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו". למרות זאת, עד היום הדעות ביחס לשאלה האם התיקון עולה בקנה עם הלכת אפרופים או לא חלוקות, כך שאין תשובה חד משמעית באשר לנפקותו.

התיקון המוצע לסעיף 25 לחוק החוזים

התיקון מגיע על רקע ההלכה שנפסקה בפרשת ביבי כבישים, בה נקבע כי בחוזים עסקיים ניטה לפרש לפי אומד דעת הצדדים כפי שבא לידי ביטוי בלשון החוזה. הרציונל לפסיקה זו הוא ברור. כשבחוזה עסקי עסקינן, חזקה היא כי החוזה שנכרת הוא כתוצאה ממשא ומתן ממושך שניהלו שני צדדים מתוחכמים בעלי ידע ונסיון בתחום. בהתאם, הסבירות כי החוזה נכתב בצורה מדוקדקת שמבטאת את אומד דעת הצדדים עת כריתתו גוברת.

התיקון המוצע מספטמבר 2023 הולך בעקבות הלכת ביבי כבישים. הוא מציע לקבוע כי בחוזים בעלי אופי עסקי מובהק ובחוזים שמסדירים עסקה בשווי גבוה של למעלה מחמישה עשר מיליון ₪, ברירת המחדל תהיה פרשנות החוזה בהתאם ללשונו. הכלל האמור לא יחול בהתקיימותו של אחד משלושת התנאים הבאים:

1. פרשנות לפי לשון החוזה תביא לתוצאה שאינה מתקבלת על הדעת בנסיבות העניין
2. החוזה לא ניתן לפרוש לפי לשונו כי קיימות בו הוראות סותרות
3. לא ניתן לקיים את החוזה בהתאם לפרשנות כאמור

מאחר שהתיקון מעגן את מה שעבר קיים בפסיקה, קשה לחזות מה יהיו השלכותיו על תחום פרשנות החוזים, ככל שיהיו. מכל מקום, חשיבות תפקידו של עורך דין חוזים בעל מומחיות בליטיגציה נותרה בעינה. חשיבות זו באה לידי ביטוי בכמה אופנים:

א. הבאת ראיות

לראיות בפרשנות חוזים יש תפקיד מכריע. על בסיס הראיות שמביא כל צד לסכסוך, בית המשפט בוחר בפרשנות ההגיונית ביותר לטעמו. עורך דין טוב ידע להביא ראיות מדויקות ורלוונטיות אשר יתמכו בפרשנות המטיבה עם הלקוח שלו, גם אם זו לא עולה בהכרח מלשון החוזה. כך למשל, בסכסוך הנסוב סביב פרשנות חוזה העוסק בתחום מומחיות מסוים, ניתן להביא עדות מומחה המלמדת על הנוהג העסקי המקובל באותו תחום. באמצעותה ניתן ללמוד המון על נסיבות חיצוניות לחוזה שמסייעות לפרשנותו, לכן לעדות זו יכול להיות משקל מכריע בסכסוך משפטי.

ב. כושר שכנוע

כושר השכנוע של עורך דין נמדד לא רק במידת הכריזמה ויכולת ההתנסחות שלו בעל פה, אלא גם בניסיון. ניסיון בא לידי ביטוי בבקיאות של עורך הדין בדין ובפסיקה הרלוונטית, ובדרך בה בתי משפט פועלים על פיהם הלכה למעשה. עורך דין מקצועי ידע לטעון טיעונים משפטיים חזקים המבוססים על היכרות מעמיקה עם הדין הקיים בסוגיה ספציפית נתונה. כמו כן, היכרות טובה עם הפסיקה מאפשרת להקיש על הסוגיה הספציפית ממקרים דומים, והיא מסייעת בבניית טיעון משפטי איכותי שעשוי להטות את הכף לטובת הלקוח.

ג. אסטרטגיה נכונה

רבים נוטים לחשוב שמלאכת הליטיגציה מסתכמת בבתי משפט, אך לא כך הדבר. כל עורך בעל ניסיון יודע שטובת הלקוח היא לא בהכרח ניהול הליכים בבית משפט. עורך דין כזה ידע להעריך מראש את סיכויי הצלחת התביעה בשקלול האינטרסים האישיים והכלכליים של הלקוח שלו. בכך, הוא יציע ללקוח חלופות בהתאם – האם למצות את ההליכים המשפטיים עד תום או לפתור את הסכסוך מחוץ לכותלי בית המשפט.

סיכום

מלאכת פרשנות החוזה היא לא דבר פשוט. לאורך השנים נעשו מאמצים בחוק והפסיקה לייצר כלים שינחו את בתי המשפט בפרשנות חוזים, החל מהלכת אפרופים הידועה וכלה בתיקון הנוכחי המוצע. עם זאת, תחום זה עודנו מלא בחוסר וודאות רבה מה שמביא אותו להיות בין הסוגיות העיקריות שמביאות למחלוקות בין צדדים לחוזה לכל אורך הדרך. להיעזרות בעורך דין ליטיגציה הבקיא בתחום החוזים ופרשנות חוזים ישנה חשיבות גדולה ואין להמעיט ממנה. היא עשויה למנוע תוצאות משפטיות עגומות והפסדים כלכליים עצומים. במידה והנכם מחפשים עזרה במציאת עורך דין חוזים מקצועי, המאמר הבא יכול לעזור לכם: מחפשים עורך דין חוזים? המדריך המלא לבחירת עורך הדין שמדויק אליכם ולצרכים שלכם. ככל שעולות לכם ספקות נוספות, אנו עומדים לשירותכם בכל נושא, פנייה ושאלה. פנו אלינו בטלפון03-3301700 או לחצו כאן להשארת פרטים ונחזור אליכם בהקדם.